券商中國
胡飛軍
2025-11-12 20:58
證券時報記者 臧曉松
在入主萬林物流(603117)4年后，實際控制人樊繼波突然在網上實名發帖，喊話前實際控制人黃保忠：“作為企業的歷史掌舵人，黃保忠先生理應對當年的經營結果、由此產生的損失負責，對公司及廣大投資者負責，并履行過往承諾?！?/p>
為何要在網上“約戰”？樊繼波在接受證券時報記者采訪時表示，自己在2021年成為實際控制人之后，發現黃保忠在向其轉讓控股權時，隱瞞了關鍵資產的實際情況，導致股權交易價值與公司真實資產狀況嚴重不符。“黃保忠曾表示愿意承擔相應責任并予以補償，但后續并未采取實質性解決措施。”
與此同時，雙方的糾紛導致萬林物流的銀行授信受到影響，對上市公司未來發展造成影響。樊繼波直言，如今他已經被黃保忠“拉黑”，無奈之下才決定在網上發帖。雙方的核心糾紛，就包括萬林物流在8年前收購的非洲業務，證券時報記者也就此展開了深入調查。
收購“踩雷”
8年前，在黃保忠實際控制萬林物流期間，公司完成了一項重磅收購。
2017年6月23日，萬林物流與許杰、鄒勤夫婦簽訂《股權轉讓協議》，以2.93億元收購裕林國際木業有限公司（以下簡稱“裕林國際”）55%股權，從而間接掌控位于非洲加蓬的四家林業公司（簡稱“加蓬公司”），獲得當地約107萬公頃森林的砍伐權。2017年7月21日，這筆收購火速完成。
在三年業績承諾期（2017—2019年）內，裕林國際的業績表現尚可。但在業績承諾結束后，裕林國際經營業績急轉直下，從2020年起持續出現嚴重虧損。
2019年11月21日，在裕林國際業績“變臉”前，樊繼波與黃保忠簽署相關協議，開始推進萬林物流控制權變更事項。2020年8月，樊繼波當選萬林物流董事長。2021年5月，樊繼波成為萬林物流實際控制人?！斑@時，我發現上市公司流動資金非常緊張。賬面上雖有27億元應收款，但回款周期很長，并存在大量應收賬款催收無果的情況，部分債務方經營異常、聯系不暢?！?/p>
加蓬公司的風險逐漸暴露，也引起樊繼波的重視。
“上市公司對加蓬公司的日常經營參與非常有限。”樊繼波向證券時報記者表示，萬林物流在未收到來自裕林國際分紅的情況下，卻持續向裕林國際預付、代墊業務經營款。與此同時，加蓬公司的日常經營仍由原股東許杰負責，也由他向公司提供財務報表。
“對上述（預付、代墊形成的）資金占用，黃保忠稱非洲業務只是遇到暫時困難，未來三年內能夠全部收回?！狈^波向記者提供的證據材料顯示，2022年11月，各方簽訂的《諒解備忘錄》中明確約定：丙方（即黃保忠）同意協助配合督促許杰自2022年起的三年內，將占用款項全部返還，每年返還金額不低于7000萬元。不過，以上約定內容最終未能兌現。
裕林國際已然成為萬林物流的“累贅”：2021年、2022年，裕林國際分別虧損6982.71萬元、2.73億元。為確保上市公司正常經營，萬林物流決定“斷臂求生”。
2023年6月30日，樊繼波實際控制的共青城鉑宸投資有限公司（簡稱“共青城鉑宸”）宣布出資5108萬元，收購萬林物流持有的裕林國際55%股權，將其從上市公司體系內剝離。2024年7月，共青城鉑宸提供9447.80萬元，解決了裕林國際對上市公司的經營性資金占用問題，最終讓萬林物流成功“摘帽”。
糾紛難解
在樊繼波看來，在萬林物流收購裕林國際之前，上市公司已經在悄然向裕林國際“輸血”了。
從2013年起，萬林物流子公司上海邁林國際貿易有限公司（簡稱“上海邁林”）為上海梵暢資產管理有限公司（簡稱“上海梵暢”）進口木材提供代理及倉儲服務。雙方簽署的《進口代理協議》顯示，上海邁林根據上海梵暢的要求，為上海梵暢提供墊資、倉儲等服務并收取倉儲管理服務費。
2022年8月3日，上海邁林向上海市閔行區法院提起訴訟，請求法院判令上海梵暢清償欠付的貨款、代理費、保險費、海關稅金、倉儲服務費等在內的款項共計3202.77萬元（后追加到4252.98萬元）。
在這起看似普通的經濟糾紛中，黃保忠出具的證人證言，卻將收購裕林國際背后的操作“曝光”。
根據黃保忠的說法，2017年，萬林物流與許杰夫婦協商洽談收購合作。為了這次收購，許杰夫婦在香港設立裕林國際，并且將兩人控制的多家公司轉入裕林國際名下。2017年上半年，在雙方洽談過程中，許杰夫婦控制的公司出現資金周轉困難，兩人提出需要由上海邁林預付資金，其后以木材供貨償還。
“因為正值收購洽談期間，如果由上海邁林直接出面交易，則可能是關聯交易。所以由上海邁林的沈簡文、我、許杰夫婦一起找到了上海梵暢，請求上海梵暢幫忙。”黃保忠簽字的證人證言顯示，當時他們提出的方法是:由上海梵暢和上海邁林簽訂進口代理協議，“相關的內容由上海邁林和許杰夫婦商定，上海梵暢僅負責蓋章，其余事項都不過問，合同的實際履行由上海邁林和許杰夫婦負貴，與梵暢無關?！?/p>
按照黃保忠的說法，上海邁林和上海梵暢此后簽訂多份合同，上海邁林將款項匯出至許杰夫婦控制的公司，之后許杰夫婦向上海邁林供貨，貨款抵充上海邁林的匯款。黃保忠據此指出，上海梵暢不應對該款項承擔償還責任。
“萬林物流經調查后發現，黃保忠利用職務便利，未經股東會、董事會批準，指使萬林物流子公司上海邁林與上海梵暢虛構《進口代理合同》，并將上海邁林貸款及自有資金共計4316.18萬元匯入許杰、鄒勤指定的賬戶，至今仍有1219.61萬元未歸還。”樊繼波向記者表示，“黃保忠在任期間簽訂虛假交易并挪用資金，離任后不僅沒有配合清理遺留債務，反而協助欠款方規避責任，持續損害公司及中小股東利益?！?/p>
仍有疑團
從上市公司剝離后，裕林國際如今經營情況如何？
樊繼波向證券時報記者表示，在裕林國際55%股權交割完成后，共青城鉑宸向江西省商務廳申請企業境外投資備案（ODI）暨境外企業股份劃轉時，被工作人員告知：裕林國際原股東許杰、鄒勤均為中國大陸居民，該情形不符合現行ODI備案的主體資格要求。
業內人士向記者表示，根據《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號）及《中華人民共和國國家發展和改革委員會令》（第11號令），收購境外公司若其股東為境內自然人，應當依照返程投資相關外匯管理政策先行備案，而非直接按ODI程序辦理；若需走ODI路徑，必須先將境內居民持有的股權轉讓給符合條件的境外主體。
據了解，2017年6月23日，萬林物流與許杰、鄒勤簽訂《股權轉讓協議》后，曾向注冊地政府部門申請ODI備案，并于2017年7月20日獲得江蘇省商務廳出具的《企業境外投資證書》。
“在共青城鉑宸收購裕林國際55%股權后，許杰仍長期控制加蓬公司的資產和經營權，阻礙我方依法維權?！狈^波稱，目前共青城鉑宸正在通過多種合法途徑推動問題解決，但目前仍存在較大阻礙，“協助解決非洲業務遺留問題也是黃保忠此前的明確承諾，希望他能夠切實履行承諾”。
“黃保忠曾表示愿意承擔相應責任并予以補償，但后續并未采取實質性解決措施，反而通過凍結股權、向監管舉報等方式干擾公司正常運營，導致雙方矛盾逐步激化?！狈^波同時透露，萬林物流在“摘帽”后多次在當地申請恢復授信，但由于不明舉報而無奈終止，導致上市公司融資受到極大影響。在他看來，各項糾紛的化解仍需要黃保忠出面，也正是在此背景下，他才決定在網上實名發帖喊話。
樊繼波所述情況是否屬實，記者就此多次撥打黃保忠手機并發送信息，希望就相關進行核實，但截至發稿時，黃保忠并未給予回應。
